6.4. Залучення фінансових ресурсів підприємства шляхом випуску облігацій


Повернутися на початок книги
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 
15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 
30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 
45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 
60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 
75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 
90 91 92 

Загрузка...

У сучасній діловій практиці часто виникають ситуації, коли підприємства для розширення свого бізнесу або для якихось ін-ших цілей залучають грошові кошти «із сторони». Одним із та-ких способів є розміщення власних облігацій. Відповідно до За-кону України «Про ціні папери і фондовий ринок» облігацією є «цінний папір, що засвідчує внесення її власником грошей, що ви-значає відношення позики між власником облігації і емітентом, підтверджуюча зобов’язання емітента повернути власнику об-лігації її номінальну вартість в передбачений умовами розміщен-ня облігацій термін і виплатити доход по облігаціях, якщо інше не передбачене умовами розміщення». З цього визначення можна виділити такі ознаки облігацій: – облігація – це цінний папір, підтверджуючий передачу гро-шових коштів у позику емітенту (яким може виступати і підпри-

ємство). Звідси витікає, що облігації на первинному ринку (тобто емітента) можуть отримуватися тільки за грошові кошти;

– облігації завжди випускаються на певний термін. Після його закінчення емітент повинен виплатити номінальну вартість облі-гації. Крім того, емітент повинен виплатити доход по облігаціях, як-що інше не передбачене умовами розміщення.

Характеризуючи облігації, необхідно додати, що, на відміну від акцій, облігація не дає права її власнику на участь в управлін-ні підприємством.

Облігації класифікують таким чином:

– по емітенту. Згідно Закону України «Про цінні папери та фондову біржу» в Україні можуть випускатись: облігації підпри-ємств, облігації місцевих позик, державні облігації України, іпо-течні облігації;

– за способом виконання емітентом своїх зобов’язань облігації діляться на: процентні, цільові, дисконтні і конвертовані. Проце-нтні облігації передбачають виплату їх власнику, крім номіналь-ної вартості, доходу у вигляді відсотків. Зобов’язання емітента по цільових облігаціях можуть виконуватися шляхом надання влас-нику облігацій товарів або ж послуг у порядку, передбаченому умовами розміщення облігацій. Дисконтні облігації розміщують-ся за ціною, яка нижча, ніж їх номінальна вартість. Різниця між номінальною вартістю дисконтної облігації і ціною, по якій вона розміщена, є доходом (дисконтом), який виплачується власнику облігації при її погашенні. У результаті, при погашенні дисконт-ної облігації, її власнику повертається номінальна вартість облі-гації. Крім того, облігації акціонерних товариств можуть бути надалі обмінені на акції. Це конвертовані облігації;

– за формою існування облігації діляться на документарні і бездокументарні. При документарній формі облігацій її власнику видається сертифікат облігацій. При бездокументарній формі об-лігацій емітент оформляє глобальний сертифікат, форма і поря-док заповнення якого наведенні у Положенні про глобальний сертифікат і тимчасовий глобальний сертифікат, затверджений рішенням ДКЦПФР України від 13.09.2006 р. № 806. Цей глобаль-ний сертифікат після реєстрації випуску облігацій передається емітентом на зберігання у вибраний їм депозитарій;

– за формою випуску облігації діляться на іменні (у сертифіка-ті облігації зазначається її власник) і на пред’явника (власник в сертифікаті облігації не вказується).

Підприємство при випуску облігацій повинно дотримуватись таких умов:

По-перше, випуск облігацій допускається тоді, коли статут-ний капітал підприємства повністю сплачений.

По-друге, для підприємства не допускається випуск облігацій для формування або збільшення статутного капіталу, а також для покриття збитків шляхом зарахування доходів від продажу облі-гацій як результату поточної господарської діяльності.

По-третє, підприємство має право випускати облігації на су-му, що не перевищує трикратного розміру власного капіталу (ро-зділ 1 пасиву балансу) або розміру наданого третіми особами за-безпечення. Так, для того, щоб забезпечити виконання своїх зобов’язань з погашення облігацій і виплати доходу по ним, емі-тент має право укласти з третіми сторонами договори гарантії, поручительства або страхування.

Підприємство може розміщувати облігації шляхом відкритого або закритого розміщення. Різниця між двома цими способами полягає у тому, що при відкритому розміщенні інформація про це публікується у друкарському виданні і коло потенційних трима-чів облігацій достатньо широке (більше 100) та наперед не ви-значене. При закритому розміщенні облігацій коло їх тримачів (не більше 100) відоме наперед. Також підприємству необхідно визначитися і з формами випуску облігацій – документарна або бездокументна, іменні або на пред’явника. При цьому якщо підп-риємство має намір випустити облігації на пред’явника, то необ-хідно враховувати, що такі облігації не можуть бути розміщені шляхом закритого розміщення.

Виділяють 10 етапів розміщення облігацій.

Етап 1. Прийняття рішення про випуск облігацій. Це рішення ухвалюється органом, уповноваженим на це установчими доку-ментами підприємства-емітента. Рішення оформляється протоко-лом, який повинен бути пронумерований, прошнурований, а також підписаний керівником підприємства-емітента і скріплений печат-кою. У рішенні повинна міститися інформація про підприємство і його фінансовий стан, інформація про умови розміщення, оплата і погашення облігацій, дані про можливе забезпечення випуску облігацій, перелік осіб, серед яких будуть розміщені облігації (при закритому розміщенні) тощо.

Етап 2. Підготовка проспекту емісії характерний для підпри-ємств, які будуть розміщувати облігації відкрито. Так, після ух-валення рішення про випуск облігацій емітенту необхідно буде підготувати проспект емісії. Це також достатньо об’ємний доку-мент, що включає велику інформацію про підприємство, про його фінансово-господарську діяльність і фінансовий стан, дані про

кредитну історію підприємства, а також вичерпну інформацію про облігації, що випускаються. Необхідно додати, що проспект емісії повинен бути прошитий, пронумерований, підписаний ке-рівником підприємства-емітента і аудитором, а також скріплений печаткою.

Етап 3. Залучення до обслуговування випуску облігацій профе-сійного учасника ринку цінних паперів. На цьому етапі необхідно укласти договір з реєстратором про ведення реєстру (при доку-ментарній формі випуску облігацій) або депозитарієм на обслуго-вування випуску облігацій (при бездокументарній формі). Емітент може вести реєстр і самостійно, але за умови наявності у нього ліцензії на ведення реєстру власників цінних паперів.

Етап 4. Укладення договору емітентом з андеррайтером на розміщення облігацій. Цей етап характрений при відкритому роз-міщенні облігацій і не є обов’язковим. Емітент може здійснити розміщення облігацій самостійно, а може укласти договір з андер-райтером. Андеррайтер – це професійний торговець цінними папе-рами, що здійснює розміщення цінних паперів за дорученням, від імені і за рахунок підприємства-емітента. Рішення про залучення ан-деррайтера ухвалюється органом, уповноваженим на це засновни-цькими документами підприємства-емітента. Взаємостосунки емітента облігацій і андеррайтера регулюються договором, вимо-ги до змісту і висновку встановлені Правилами (умовами) здійс-нення діяльності по торгівлі цінними паперами: брокерській дія-льності, ділерській діяльності, андеррайтингу, управлінню цінними паперами, затвердженими рішенням ДКЦПФР від 12.12.2006 р. № 1449. Ці Правила набули чинності 24 березня 2007 року.

Етап 5. Реєстрація проспекту емісії облігації і/або випуску облігацій. При відкритому розміщенні облігацій одночасній ре-єстрації підлягають проспект емісії облігацій і випуск облігацій. У разі ж закритого розміщення облігацій реєстрації підлягає тіль-ки випуск облігацій. Реєстрацію проспекту емісії облігацій і ви-пуску облігацій здійснює ДКЦПФР. Після реєстрації випуску об-лігацій ДКЦПФР починає контролювати розміщення облігацій, які призначені для закритого продажу. За результатами реєстрації проспекту емісії облігацій і/або випуску облігацій підприємству-емітенту видається Тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій. За реєстрацію проспекту емісії облігацій і випуску об-лігацій необхідно буде сплатити державне мито у розмірі 0,1 % від номінальної вартості облігацій, емісія яких підлягає реєстра-ції.

Етап 6. Отримання міжнародного ідентифікаційного номера (коду). Згідно Закону України «Про цінні папери і фондовий ри-нок» сертифікат облігацій повинне містити в собі міжнародний ідентифікаційний номер, який є кодом, по якому однозначно мо-жна ідентифікувати той або інший цінний папір (зокрема, обліга-цію). Цей код присвоюється Національним депозитарієм Украї-ни. Процедура отримання міжнародного ідентифікаційного коду встановлена Положенням про порядок отримання кодів для ви-пущених і зареєстрованих акцій, інвестиційних сертифікатів, об-лігацій підприємств і місцевих позик, затвердженим рішенням Ради Національного депозитарію України від 25.11.99 р. № 40/99.

Етап 7. Публікація інформації про реєстрацію проспекту емі-сії облігацій в офіційному друкарському виданні ДКЦПФР. Емі-тент облігацій повинен опублікувати в офіційному друкарському виданні ДКЦПФР у повному обсязі проспект емісії облігацій, ви-пущених при відкритому розміщенні. Як правило, така інформа-ція публікується в таких офіційних виданнях – газеті «Цінні па-пери України», газеті «Бюлетень. Цінні папери України», а також у бюлетені «Відомості Державної комісії з цінних паперів і фон-дового ринку». Проспект емісії повинен бути опублікований в одному з перерахованих видань не пізніше ніж за 10 днів до ви-значеного в рішенні про випуск облігацій і проспекті емісії дня початку розміщення облігацій.

Етап 8. Виготовлення сертифікатів цінних паперів. Виготовлення сертифікатів облігацій здійснюється на договірній основі спеціа-лізованими підприємствами, що мають ліцензію на виготовлення бланків цінних паперів і документів строгої звітності. Що ж до тимчасового глобального сертифікату, то його оформлення не вимагає захищеного бланка, тому він оформляється безпосеред-ньо підприємством-емітентом.

Етап 9. Розміщення облігацій. На цій стадії облігації розмі-щуються підприємством серед перших власників. Підприємство може розміщувати облігації самостійно, а може удатися до пос-луг андеррайтера – професійного торговця цінними паперами. Відкрите розміщення облігацій здійснюється на підставі догово-ру, що укладається між підприємством-емітентом (андеррайте-ром) і першим власником облігацій.

Етап 10. Затвердження результатів розміщення облігацій і отримання свідоцтва про розміщення облігацій підприємств. У тому випадку, якщо хоч одна облігація була розміщена, підпри-ємство-емітент повинно скласти звіт про результати розміщен-ня облігацій. Після цього цей звіт повинен бути затверджений

рішенням про затвердження результатів розміщення облігацій і звіту про результати розміщення облігацій уповноваженого органу підприємства. Звіт про результати розміщення облігацій підпри-ємство-емітент повинно подати у ДКЦПФР для затвердження. Він надається для затвердження протягом 15 календарних днів після затвердження результатів розміщення облігацій. Реєстрація звіту про розміщення облігацій здійснюється ДКЦПФР протягом 15 календарних днів з моменту надходження необхідного пакету документів. Для облігацій, які були розміщені у закритому режи-мі, цей термін складає 14 календарних днів. Протягом двох тиж-нів після затвердження звіту про розміщення облігацій ДКЦПФР видає підприємству-емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій підприємств.

Одержавши дане свідоцтво, підприємство-емітент облігацій, розміщених у відкритому режимі, повинно в 15-денний термін опублікувати в друкарському виданні ДКЦПФР звіт про розмі-щення облігацій. Це повинно бути те ж видання, в якому був опублікований раніше проспект емісії облігацій. Примірник ви-дання, в якому був опублікований звіт, підприємство-емітент по-винно у п’ятиденний термін направити до ДКЦПФР.

Останнім етапом випуску облігацій є передача реєстратору або депозитарію відповідно свідоцтва про розміщення облігацій підприємств або постійного глобального сертифікату облігацій.

Якщо ж облігації розміщені не були, підприємство разом із звітом про результати розміщення облігацій подає до ДКЦПФР

заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення облі-гацій і відміну реєстрації випуску облігацій. На основі заяви та прикладених до неї документів ДКЦПФР анульовує тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій і видає розпоря-дження про відміну реєстрації випуску облігацій, копії якого на-правляють підприємству-емітенту, а також реєстратору (депози-тарію). У вказаний в облігаціях термін підприємство погашає їх шляхом виплати номінальної вартості. Якщо умовами розміщен-ня облігацій було передбачене погашення облігацій шляхом пе-редачі їх власникам товарів або надання послуг, то облігації по-гашаються наданням таких товарів (послуг). У випадку, якщо умовами розміщення облігацій акціонерного товариства було пе-редбачене їхній обмін на акції товариства, облігації підприємства погашаються шляхом їхнього обміну на акції. Облігації можуть бути погашені і достроково, якщо це було передбачено рішенням про розміщення облігацій і проспектом емісії.

Після погашення облігацій підприємство-емітент зобов’язане подати в ДКЦПФР один з документів:

– звіт про результати погашення облігацій;

– звіт про дострокове погашення облігацій.

Звіт повинен бути поданий до ДКЦПФР не пізніше 15 робо-чих днів з моменту закінчення терміну погашення (дострокового погашення) облігацій.

Як бачимо, процедура випуску облігацій досить трудомістка і вимагає великих витрат часу. Проте випуск облігацій, залежно від кожної конкретної ситуації, може виявитися для підприємства дуже вигідним. У західноєвропейських країнах рекомендується вдаватися до цього інструмента залучення коштів, починаючи з обсягу емісії у 3 млн євро.

Питання та завдання для самоперевірки та контролю засвоєння знань