3.2. Формування статутного капіталу акціонерних товариств


Повернутися на початок книги
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 
15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 
30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 
45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 
60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 
75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 
90 91 92 

Загрузка...

Статутний капітал акціонерного товариства – це капітал, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства. Він визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, товариство зобов’язане оголосити про змен-шення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому законом порядку. Якщо вартість чис-тих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капі-талу, товариство зобов’язане протягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про лікві-дацію. У Господарському кодексі України зустрічається словоспо-лучення «статутний фонд», на відміні від поняття «статутний капі-тал» у Цивільному кодексі та Законі України «Про акціонерні товариства». У зв’язку з цим доволі часто виникає запитання, який саме із цих двох термінів застосовувати. На практиці знайдено ви-хід із цього не зовсім простого становища: у статуті товариства вживається формулювання «статутний капітал (фонд)». Однак у

визначенні Цивільного кодексу України в дужках зазначено «складений». Це пояснюється тим, що не всі товариства діють на підставі статуту, адже установчим документом може бути й засно-вницький договір. Отже, термін «складений капітал» акцентує ува-гу лише на способі утворення капіталу. Тому найдоцільнішим і найраціональнішим є застосування саме формулювання «статут-ний капітал». В статутний капітал можуть вкладатись гроші, цінні папери, інші речові або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку. Отже, статутний капітал може бути сфор-мований як грошима, так і товарами та основними фондами. На перший погляд, останнє вигідніше, адже не потрібно перерахову-вати «живі» гроші, а вартість внеску кожного з учасників визнача-ється загальними зборами без залучення експертів чи оцінювачів. Однак слід пам’ятати про те, що операції з передачі основних фо-ндів як внеску до статутного капіталу юридичної особи є об’єктом оподаткування ПДВ.

Корпоративні права – це сукупність майнових і немайнових прав акціонера-власника акцій товариства, які випливають з пра-ва власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акці-онерного товариства у разі його ліквідації, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документа-ми. Основними видами корпоративних прав є акції, частки учас-ників у статутному капіталі ТОВ і паї.

Акціонери публічного акціонерного товариства можуть від-чужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товарис-тва. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право його акціонерів та самого товарис-тва на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх влас-ником до продажу третій особі. Акціонери приватного акціонер-ного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціоне-рами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отриман-ня товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства. Ста-тутом приватного акціонерного товариства може бути передба-чено переважне право придбання товариством акцій, що прода-ються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право на придбання акцій.

Переважне право товариства на придбання акцій, що прода-ються акціонерами цього товариства, може бути реалізовано протя-гом 10 днів після закінчення строку дії переважного права на придбання цих акцій акціонерами товариства, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства. Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідом-лення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства та самого товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій. Уступка за-значеного переважного права іншим особам не допускається. За-значене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні па-пери цього товариства в результаті їх спадкування чи правона-ступництва.

Переважним правом акціонерів визнається:

-          право акціонера-власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому про-стих акцій у загальній кількості простих акцій;

-          право акціонера-власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Переважне право надається акціонеру-власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов’язково, в порядку, вста-новленому законодавством. Переважне право надається акціоне-ру-власнику привілейованих акцій, якщо це передбачено стату-том акціонерного товариства.

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з на-данням акціонерам переважного права товариство письмово по-відомляє кожного акціонера, який має таке право, про можли-вість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну ро-зміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на прид-бання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалі-зації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються

власникам зазначених цінних паперів. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товарист-ву в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім’я (найменування), місце проживан-ня (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придба-ваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних папе-рів. Товариство видає акціонеру письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості цінних паперів. У разі порушення акціонер-ним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупи-нення розміщення акцій цього випуску.

Старі акції та переважні права на купівлю нових продаються окремо. Одночасно з початком торгівлі переважними правами ціна старих акцій автоматично зменшується на вартість переваж-ного права. Отже, грошова оцінка переважного права на купівлю нових акцій відповідає різниці між ринковим курсом акцій до емісії і середнім курсом, який сформувався після зростання капі-талу.

С +1 ,  (3.2)

де П – грошова оцінка переважного права на купівлю нових ак-цій;

Кб – ринковий (біржовий) курс акцій;

Ке – курс емісії нових акцій;

С – співвідношення, з яким робиться емісія.

Співвідношення, з яким робиться емісія, розраховується як ві-дношення статутного капіталу перед його збільшенням до вели-чини приросту номінального капіталу. Це співвідношення пока-зує, скільки старих акцій (а отже, переважних прав) слід представити для того, що придбати одну нову акцію за курсом емісії Якщо С=2:1, то це означає, що, володіючи двома акціями на момент прийняття рішення про збільшення статутного капіта-лу, можна придбати одну акцію нової емісії.

Акція – іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини

Кб -Ке П=

майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України.

Емітентом акцій є тільки АТ. Порядок прийняття відповідним органом акціонерного товариства рішення про розміщення акцій визначається законом, що регулює питання утворення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Акція має номінальну ва-ртість, установлену в національній валюті. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі19. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів – простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів приві-лейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товарист-во не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейова-ні акції або інші цінні папери акціонерного товариства. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати 25 %. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про розміщення цінних па-перів на суму, що перевищує 25 % вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів. Акціонерним това-риствам дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов’язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Акці-онерне товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:

– розміщення акцій під час заснування товариства за ціною, встановленою засновницьким договором;

– розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виді-лу товариства;

– розміщення акцій за участю торговця цінними паперами, з яким укладено договір про андеррайтинг. У такому разі ціна роз-міщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість на роз-мір винагороди цього торговця, що не може перевищувати 10 % ринкової вартості таких акцій.

19 Ця норма набирає чинності після 29.10.2010 р.

Акціонерне товариство не має права розміщувати жодну ак-цію за ціною нижчою за її номінальну вартість. Розрізняють такі категорії привілейованих акцій:

1.         Привілейовані акції з фіксованими дивідендами. Переважні права на одержання дивідендів обмежуються заздалегідь визна-ченою процентною ставкою, наприклад 10 %. Згідно з цим мето-дом після виплати дивідендів привілейованим акціонерам та фор-мування резервів прибуток підприємства розподіляється між звичайними акціонерами. На практиці може статися так, що ди-віденди на прості акції перевищуватимуть дивіденди на привіле-йовані акції. У такому разі статутом може бути передбачено обмін привілейованих акцій на звичайні або власникам привілейованих акцій може провадитися доплата до розміру дивідендів, виплачених іншим акціонерам.

2.         Привілейовані акції з мінімальним фіксованим дивідендом та додатковими бонусами. Умовами випуску таких привілейованих акцій можуть бути передбачені мінімальні дивіденди, які випла-чуються в обов’язковому порядку, а за наявності достатнього прибу-тку – ще й додаткові дивіденди.

3.         Кумулятивні привілейовані акції – категорія акцій, за яки-ми, у разі невиплати товариством дивідендів передбачається їх накопичення. Умовами емісії цих акцій встановлюються порядок накопичення дивідендів і строки їх виплати. Якщо за результата-ми року у підприємства немає можливості виплачувати дивіденди, то власникам кумулятивних акцій вони нараховуються, а виплачують-ся в роки з достатнім рівнем прибутку.

Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товарист-ва частини його майна або вартості; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав. У статуті акціоне-рного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціо-неру-власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються: 1) розмір і черговість виплати дивідендів;

2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації това-риства; 3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; 4) порядок отримання інформації.

Акціонерне товариство може виплачувати дивіденди за приві-лейованими акціями. Акціонери-власники привілейованих акцій товариства мають право голосу тільки у випадках, коли розгля-даються питання, пов’язані з привілейованими акціями. Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів – разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій. Акціонери-власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань: 1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; 2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів-власників цього класу привілейованих акцій; 3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих ак-цій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отриман-ня дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збіль-шення обсягу прав акціонерів-власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отри-мання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства. Статутом приватного товариства акціонеру-власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.

Рішення загальних зборів акціонерного товариства, що прий-мається за участю акціонерів-власників привілейованих акцій вважається прийнятим у разі, якщо за нього віддано три чверті голосів акціонерів-власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання, якщо статутом товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлюється вимога стосовно більшої кількості голосів власників привілейованих ак-цій, необхідної для прийняття рішення. Під час голосування ак-ціонерів-власників кількох класів привілейованих акцій голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбаче-но статутом товариства.

У теорії і практиці досить часто оперують показниками но-мінальний, балансовий, ринковий курс акцій, курс за капіта-лізованою вартістю.

Показник номінального ринкового курсу характеризує но-мінальну вартість капіталу підприємства, яка відображена у фі-

на Показник ітн б^сового (розрахункового) курсу корпоративних

прав характеризує структуру власного капіталу підприємства Він показує величину чистих активів, які припадають на одну ак цію (час-тку, пай) і дорівнює вираженому в процентах відношенню між влас-ним капіталом (ВК) і статутним капіталом (СК). У разі, якщо номіна-льний курс перевищує балансовий, тобто останній є меншим за 100 %, то це означає, що власний капітал підприємства є меншим за ста-тутний капітал. Це можна спостерігати лише тоді, коли підприємство має непокриті резервним капіталом та іншими джерелами збитки. Якщо за даними фінансової звітності, яка подається на затвердження загальними зборами, власний капітал буде менше за статутний, то слід вжити заходів щодо санації підприємства, в т.ч. на основі змен-

розраховують скоригований балансовий курс, який, окрім іншого, враховує приховані резерви (чи збитки) підприємства.

Скоригований

 Власний капітал + приховані резерви ^   (3.3).

балансовий курс =    х100%

Статутнийкапітал

Балансовий курс є одним із чинників, який визначає інвестиційну привабливість корпоративних прав підприємства. За певних обставин він може стати відправною точкою для встановлення ринкового курсу. Балансовий курс може братися також за основу при визначенні курсу емісії корпоративних прав.

залежить від співвідношення поп ода у та пропозиції на цінні папе-

ZZ^^^ZZ!^^й при прийнятті від-

про емітента, в т. ч.:

а)         інформації щодо поточних і прогнозованих дивідендних виплат;

б)         висновків аналітиків щодо якості фінансового стану емітента;

в)         оцінки перспектив у виробничо-господарській сфері підп-

риємства;

г)         інших даних, які характеризують фінансовий стан і госпо-

дарську діяльність емітента акцій.

•          можливі зміни курсу акцій під впливом факторів, не пов’язаних з прибутковістю чи ліквідністю емітента, наприклад у результаті прийняття рішень щодо додаткових емісій, виплати дивідендів акціями, дроблення акцій тощо;

•          наявність і прибутковість альтернативних об’єктів інвестування;

•          загальноекономічне становище у країні та тенденції його ро-звитку (кон’юнктура, зростання, стагнація тощо);

•          політичний вплив через політико-економічні рішення та державну фінансову політику;

•          психологічні та спекулятивні чинники.

Біржовий курс встановлюється на основі зіставлення біржових

замовлень на купівлю та продаж акцій на такому рівні, за якого можна досягти максимального обсягу угод щодо купівлі-продажу цінних паперів.

Ринковий курс корпоративних прав підприємства майже ніко-ли не збігається з балансовим курсом. Окрім іншого, це зумовле-но тим, що сума власного капіталу майже ніколи не збігається із загальною ринковою вартістю акцій підприємства чи із вартістю, яку можна отримати у результаті продажу чистих активів або пі-дприємства в цілому. Позитивну різницю між біржовим та балан-совим курсом акції можна інтерпретувати як ринковий індикатор потенціалу прибутковості підприємства. З іншого боку, ця різни-ця може трактуватися як оцінка прихованих резервів, у т. ч. гуд-вілу, які є в розпорядженні підприємства, однак, недостатньо по-вно відображені в балансі.

Окрім балансового та ринкового курсу акцій, у науково-практичній літературі досить часто можна зустріти показник курсу акцій, визначений на основі розрахунку їх капіталізованої вартості. Зазначений курс розраховується як виражене у процентах відно-шення між капіталізованою вартістю (КВ) підприємства до його статутного капіталу (СК). Капіталізована вартість визначається як відношення чистого прибутку до коефіцієнту капіталізації.

Курс акцій, розрахований за методом капіталізованої вартості, характеризує «внутрішню» вартість акцій, яка формується на ос-нові очікуваних майбутніх доходів. Публічне акціонерне товарист-во зобов’язане пройти процедуру лістингу та залишатися у бір-

жовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі. Укладання договорів купівлі-продажу акцій публічного акціонерного това-риства, яке пройшло процедуру лістингу на фондовій біржі, здій-снюється лише на цій фондовій біржі. Акції приватного акціоне-рного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на бі-ржі аукціону. Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

Ринкова вартість майна у разі його оцінки визначається на за-садах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяль-ність. Рішення про залучення суб’єкта оціночної діяльності суб’єкта підприємництва приймається наглядовою радою товари-ства (у процесі створення товариства – установчими зборами). Ринкова вартість емісійних цінних паперів акціонерного товарис-тва визначається: 1) для емісійних цінних паперів, які не перебу-вають в обігу на фондових біржах, – як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майно-вих прав та професійну оціночну діяльність; 2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, – як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.

Наглядова рада акціонерного товариства (у процесі створення товариства – установчі збори) затверджує ринкову вартість майна (цінних паперів). Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:

1)         прийняття зборами засновників рішення про створення ак-ціонерного товариства та про закрите (приватне) розміщення ак-цій;

2)         подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до ДКЦПФР;

3)         реєстрація ДКЦПФР випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

4)         присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

5)         укладення з депозитарієм цінних паперів договору про об-слуговування емісії акцій або з реєстратором іменних цінних па-перів договору про ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

6)         закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників то-вариства;

7)         оплата засновниками повної номінальної вартості акцій;

8)         затвердження установчими зборами товариства результатів закритого (приватного) розміщення акцій серед засновників то-вариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття інших рішень, передбачених законом;

9)         реєстрація товариства та його статуту в органах державної реєстрації;

 

10)       подання ДКЦПФР звіту про результати закритого (прива-тного) розміщення акцій;

11)       реєстрація ДКЦПФР звіту про результати закритого (при-ватного) розміщення акцій;

12)       отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій;

13)       видача засновникам товариства документів, що підтвер-джують право власності на акції.

Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими кош-тами або майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних папе-рів, емітентом яких є засновник, та векселів). Ціна майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна. Документ, що засвідчує право власності засновника акціонерного товариства на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання товариством свідоцтва про державну реєстрацію ви-пуску акцій. Засновники акціонерного товариства несуть соліда-рну відповідальність за пов’язаними з його заснуванням зо-бов’язаннями, що виникли до його державної реєстрації. Акціонерне товариство відповідає за пов’язаними з його засну-ванням зобов’язаннями засновників тільки у разі схвалення їх дій загальними зборами акціонерів. Загальні збори акціонерів, що схвалюють такі зобов’язання засновників товариства, мають бути проведені протягом шести місяців після державної реєстрації това-риства. Інформація про такі зобов’язання товариства має бути відо-бражена у статуті товариства. Установчі збори акціонерного то-вариства мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками. Кількість голосів засновника на установчих зборах акціонерного товариства визначається кількіс-тю акцій товариства, які підлягають придбанню цим засновником.

На установчих зборах акціонерного товариства вирішуються питання про: 1) заснування товариства; 2) затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій това-

риства; 3) затвердження статуту товариства; 4) утворення органів товариства; 5) уповноваження представника (представників) на здій-снення подальшої діяльності щодо утворення товариства; 6) об-рання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (реві-зора); 7) затвердження результатів розміщення акцій; 8) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

Рішення з питань, зазначених у пунктах 1–3 частини вважа-ються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передба-чено засновницьким договором.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рі-шення приймаються цією особою одноосібно і оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню. Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення цього товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій. Повернення внесків здійснюється протягом 20 ро-бочих днів з дати проведення установчих зборів, на яких не було прийнято рішення про затвердження статуту акціонерного това-риства.

Статутний капітал товариства збільшується шляхом підви-щення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому ДКЦПФР. Акціонерне товариство має право збільшувати статут-ний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій. Збільшення статутного капіталу акціо-нерного товариства із залученням додаткових внесків здійсню-ється шляхом розміщення додаткових акцій. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються то-вариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійс-нюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій. Акціо-нерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу акціонерного товарис-

тва у разі наявності викуплених товариством акцій не допуска-ється. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства для покриття збитків не допускається. Обов’язковою умовою збіль-шення статутного капіталу акціонерним товариством є відповід-ність розміру статутного капіталу після його збільшення мініма-льній величині.

Статутний капітал акціонерного товариства зменшується в порядку, встановленому ДКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених това-риством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це пе-редбачено статутом товариства. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити кожного креди-тора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, ви-моги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому по-відомлення може звернутися до товариства з письмовою вимо-гою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передба-чено договором між товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у передбачений строк до товариства з пи-сьмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним. Зменшен-ня акціонерним товариством статутного капіталу нижче встанов-леного законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

Акціонерне товариство в порядку, встановленому ДКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залиши-вши без зміни статутний капітал.

Акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій кон-вертуються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов’язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номіна-льної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів. Акціонерне товариство має право здій-снити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства. У

разі консолідації або дроблення акцій до статуту акціонерного товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної ва-ртості та кількості розміщених акцій. Порядок здійснення консо-лідації та дроблення акцій товариства встановлюється ДКЦПФР.

Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Поря-док реалізації цього права визначається у статуті товариства та/або рішенні загальних зборів. Рішенням загальних зборів обов’язково встановлюються: 1) порядок викупу, що включає максимальну кі-лькість, тип та/або клас акцій, що викуповуються; 2) строк викупу; 3) ціна викупу (або порядок її визначення); 4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж). Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Товариство зо-бов’язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказа-ною в рішенні загальних зборів. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій20, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів-власників простих акцій понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначе-ної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціоне-рів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кіль-кість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів. Викуплені акціонерним товариством акції не врахо-вуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені товариством акції або анулю-

20 Пропорційний викуп акцій – придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу.

вати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було перед-бачено викуп товариством власних акцій. Ціна продажу викупле-них товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вар-тість. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено ста-тутом товариства та проспектом емісії таких цінних паперів.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1)         на дату викупу акцій товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій;

2)         товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслі-док викупу акцій;

3)         власний капітал товариства є меншим, ніж сума його ста-тутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп роз-міщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивіден-дів за привілейованими акціями. Воно також не може здійснюва-ти викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, влас-ники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивіден-дів. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 % статутного капіталу.

Кожний акціонер-власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу акціонерним товарис-твом належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття зага-льними зборами рішення про: 1) злиття, приєднання, поділ, пере-творення, виділ товариства, зміну його типу з публічного на при-ватне; 2) вчинення товариством значного правочину21; 3) зміну розміру статутного капіталу.

21 Значний правочин – правочин (крім правочину з розміщення товарист-вом власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Кожний акціонер-власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належ-них йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загаль-ними зборами рішення про:

1)         внесення змін до статуту товариства, якими передбачаєть-ся розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи ви-плат під час ліквідації акціонерного товариства;

2)         розширення обсягу прав акціонерів-власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства.

Значний пакет акцій – пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

Контрольний пакет акцій – пакет із 50 і більше відсотків прос-тих акцій акціонерного товариства.

Тип корпоративної економіки з концентрованою структурою власності, який склався у більшості інших країн, майже виключає конфлікт між акціонерами та найманими менеджерами.

Наявність великої кількості міноритаріїв – характерна риса українських акціонерних товариств22. Міноритаріями називають акціонерів, пакет акцій яких не дозволяє блокувати рішення з найважливіших питань на зборах акціонерів (від 5 % до 50 %). Міноритаріїв умовно можна поділити на дві основні групи. Пе-рша – «портфельні», частка яких у статутному капіталі складає 5–49 %. Друга, значно чисельніша, – власники менше 1 % акцій, як правило фізичні особи, які отримали акції як учасник трудових колективів або в обмін на ваучери. Зараз трудовим колективам корпоратизованих підприємств належать у середньому по 5– 10 %, інколи до 20 % акцій.

Міноритарії, які мають в своєму складі багато голосів, можуть об’єднуватися (по два-три) і таким чином формувати умовний блокуючий або контрольний пакет. Це найбільш суттєва загроза для великого власника – мажоритарія. Наслідки – проштовхування своєї політики блокуванням пропозицій мажоритарія, «вибивання» ключових місць у менеджменті. Наприклад, в свій час декілька приватних інвесторів ВАТ «Укрнафта», суммарний пекет яких

22 Сірко А. Корпоративна власність у транзитивній економіці / А. Сірко // Економіка України. – 2003. – № 2. – С. 57–64.

досягав 25 %, часто блокували ініціативи Кабміну по реорганізації компанії (контрольний пакет находиться у власності держструктур).

Мінорітарії мають право призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенні загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків, ініціювати скликання наглядовою радою позачергових зборів, вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів23. Крім того, мажоритарії до-сить рідко голосують за виплату дивідендів. Але, водночас, міно-ритарії можуть і зашкодити крупному підприємцю. Акціонери часто продають свої акції будь-якому покупцю. В результаті акції мо-жуть попасти до другого міноритарія, збільшивши його частку в статутному капіталі, або ж їх може перехопити інша структура з метою використання невеликих часток для проникнення в ком-панію (або для поглинання). І навіть приватні акціонерні товари-ства не є виходом: на акції оформляються договори дарування, а акціонер, представник конкурента, може ще й отримувати доступ до інформації. Окрім цього існують інші способи, що перешко-джають нормальному функціонуванню компанії: подача судових по-зовів про порушення прав акціонера, порядку проведення зборів чи прийняття рішень. Останнім часом таких випадків досить бага-то (справа «Житомиргазу»). Часто трапляється і розпорошення ак-цій, коли навіть важко знайти їх власників (зміна місця прожи-вання, перехід прав до наступників і т.д.)

Можна виділити декілька способів вирішення наведених про-блем, зокрема:

1.         Консолідація акцій. При консолідації акції одного номіна-лу конвертуються в акції іншого, збільшеного номіналу, а їх за-гальна кількість зменшується.

2.         Викуплення акцій. Товариство має право викупити акції у своїх акціонерів. Потім АТ повинне протягом року перепродати викупленні акції, найчастіше вони продаються певним акціонерам, таким чином можна водночас зменшити кількість акціонерів.

3.         Нейтралізація дрібних акціонерів. Так, можна спробувати переконати працівників-акціонерів підписати доручення на пере-дачу права голосу окремому номінальному утримувачу чи фізич-ній особі. проте цей спосіб не є дуже ефективний, а інколи навіть не зовсім законний24.

23        Останнє характерне для акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків

простих акцій.

24        Кулич Е. Игры в которые играют акционеры / Е. Кулич // Бізнес. - 2003. - № 47. -

4 нояб. - С. 66.

Окрім міноритаріїв можна виділити ще одну категорію, яка має вплив на діяльність акціонерних товариств – це стейкхолдери. Стейкхолдер – це економічний діяч, який має інтерес у фірмі чи у деяких видах її діяльності, який не базується на притендуванні на чистий доход. Стейкхолдерами можуть бути постачальники мате-ріально-технічних ресурсів, наприклад, робочий колектив (керів-ники та працівники) та збутові чи переробні підприємства, клієн-ти, банки та інші кредитори, конкуренти, місцеві, регіональні чи центральні органи влади та ін. Категоризація акціонерів на стейк-холдерів та не-стейкхолдерів більш широка і у той же час більш важливіша ніж поширене розрізнення між «внутрішніми» власни-ками – які є особливим видом стейкхолдерів, що володіють акція-ми, у порівнянні з працівниками, в тому числі керівниками і чле-нами їх сімей, які володіють акціями підприємства – і «зовнішні» власники, які можуть бути стейкхолдерами або можуть і не бути. Зовнішні власники-стейкхолдери мають особливе значення для перехідних економік на початкових стадіях реформ. Вони можуть бути фірмами, тієї ж або протилежної орієнтації, які перед прива-тизацією були разом з цим підприємством, підрозділами одного вертикального інтегрованого державного підприємства, банками, створеними з єдиною метою забезпечення фінансових потреб фір-ми, або «держава» на різних рівнях влади, якщо вона є одним із акціонерів. Стейкхолдери, які володіють акціями, можуть намага-тися використати свій вплив для нав’язування підприємству полі-тики, яка відповідає інтересам стейкхолдерів, але суперечить мак-симізації вартості і через це невигідна для інших акціонерів25.